¿Qué hace realmente un asesor general externo para su empresa?

Un asesor general externo (outside general counsel) se encarga del trabajo legal que una empresa en crecimiento genera cada mes: revisar y negociar contratos, responder consultas laborales, mantener al día los registros y trámites corporativos, dar seguimiento a los plazos de cumplimiento e intervenir pronto cuando empieza una disputa. El papel tiene menos que ver con una tarea concreta que con la continuidad. Los mismos abogados conocen su negocio, sus modelos de contrato y su tolerancia al riesgo, así que cada consulta se responde más rápido y con contexto, y los problemas se detectan antes de llegar a un tribunal o a un regulador.

Esa continuidad es la base de nuestros servicios de asesoría general externa y consultoría. Así se ve el trabajo en la práctica.

Revisión y negociación de contratos

Para la mayoría de los clientes, los contratos representan la mayor parte del trabajo: acuerdos con clientes, condiciones de proveedores y de software, arrendamientos, acuerdos de confidencialidad, contratos con contratistas independientes y acuerdos con revendedores o socios comerciales. Con el tiempo, el asesor externo elabora modelos de contrato y un manual de negociación (playbook) con sus posiciones estándar y las alternativas aceptables. Así, los contratos de rutina avanzan sin que un abogado tenga que revisar cada uno, y los inusuales reciben la atención que merecen. Nuestro equipo de revisión de contratos y asesoría ejecutiva se encarga de las negociaciones de mayor importancia dentro de la misma relación.

Consultas laborales y de personal

Contratar, dirigir y despedir personas genera un flujo constante de preguntas. Algunas típicas: ¿este trabajador es un empleado o un contratista? ¿Podemos pedirle a esta nueva contratación que firme un acuerdo de no competencia en este estado? ¿Cómo debemos manejar una queja contra un gerente? ¿Qué debe decir la carta de oferta? ¿Este puesto está exento del pago de horas extra? Una llamada rápida antes de actuar suele evitar los tipos de reclamaciones más costosos.

Cuando la empresa patrocina a trabajadores extranjeros, el asesor general externo puede coordinarse con los abogados de inmigración para que los planes de contratación y los plazos de las visas encajen en lugar de chocar.

Gobierno corporativo y mantenimiento societario

Los registros corporativos son fáciles de descuidar y difíciles de reconstruir durante un financiamiento o una venta. Un encargo típico de asesoría general externa incluye:

• Preparar las resoluciones por consentimiento (consents) de la junta directiva y de los propietarios para decisiones importantes, como el otorgamiento de participaciones, el nombramiento de directivos, los préstamos y los contratos grandes.
• Mantener al día la tabla de capitalización (cap table), el libro de registro de propietarios y los acuerdos operativos o de accionistas.
• Dar seguimiento a los informes anuales y los registros en cada estado donde opera la empresa.
• Preparar los materiales para las reuniones de la junta directiva y redactar las actas.
• Mantener el conjunto de políticas de la empresa y actualizarlo a medida que cambian las leyes.

En general, se espera que las corporaciones celebren una asamblea anual de accionistas y lleven actas, mientras que las LLC suelen seguir lo que exija su acuerdo operativo. Omitir estas formalidades rara vez causa problemas por sí solo, pero unos registros escasos pueden debilitar la posición de la empresa si alguien argumenta más adelante que los propietarios y el negocio no estaban realmente separados, y retrasan cualquier financiamiento o venta mientras se reconstruyen los vacíos.

Cumplimiento, detección de riesgos y evaluación inicial de disputas

Calendario de cumplimiento

Un buen asesor general externo lleva un calendario de renovaciones de licencias, presentaciones anuales, revisiones de políticas y capacitaciones, y está atento a los cambios legales que afectan a su negocio, como nuevas leyes de privacidad, normas salariales o regulaciones del sector en sus estados. Como el abogado ve sus contratos y sus operaciones en conjunto, los patrones saltan a la vista: la misma cláusula riesgosa aceptada en varios contratos con proveedores, o una práctica de ventas que genera exposición en materia de publicidad. Las preocupaciones más grandes pueden convertirse en una evaluación de riesgos legales formal.

Evaluación inicial de disputas

Cuando llega una carta de demanda, una notificación de una agencia o el correo de un cliente molesto, el asesor general externo es la primera llamada. El abogado evalúa la exposición, conserva los documentos, responde o negocia, y suma a especialistas en litigios si el asunto escala. Un manejo temprano resuelve muchas disputas antes de que se conviertan en demandas, y las que sí siguen adelante empiezan con un mejor expediente.

Qué coordina el asesor general externo y qué queda fuera

Ningún abogado por sí solo lo cubre todo. Parte del trabajo consiste en saber cuándo una pregunta requiere un especialista (estructuración fiscal, presentaciones ante reguladores de valores, patentes, peticiones migratorias, litigios) y en gestionar ese trabajo para que la empresa no tenga que lidiar con varias firmas que nunca hablan entre sí.

La mayoría de los acuerdos de asesoría general externa cubren el trabajo de asesoría continuo, pero tratan por separado los proyectos grandes y concretos: litigios, adquisiciones y financiamientos, operaciones inmobiliarias importantes y tramitación de patentes. Esos proyectos suelen cotizarse en sus propios términos, y tener claro el alcance desde el principio evita facturas sorpresa. Nuestro artículo sobre cómo funciona un retainer de asesoría general explica las estructuras más comunes, y nuestra comparación entre un asesor general externo y un abogado interno puede ayudarle a decidir qué modelo le conviene hoy a su empresa.

Si su empresa necesita un abogado con experiencia disponible para contratos, asuntos laborales, gobierno corporativo y cumplimiento, Capitol Law Partners puede actuar como su asesor general externo. Programe una consulta.

Este artículo tiene únicamente fines informativos y no constituye asesoramiento legal. Esta comunicación no establece una relación abogado-cliente.

Cagatay Ersoy. Estrategia práctica para fundadores, inversores y empresas en crecimiento.

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