O que faz, na prática, um consultor jurídico externo?

O consultor jurídico externo (outside general counsel) cuida do trabalho jurídico que uma empresa em crescimento gera todos os meses: revisar e negociar contratos, responder a dúvidas trabalhistas, manter em dia os registros e as obrigações societárias, acompanhar os prazos de compliance e intervir cedo quando uma disputa começa. A função tem menos a ver com uma tarefa específica e mais com continuidade. Os mesmos advogados conhecem o seu negócio, os seus modelos e a sua tolerância a riscos, de modo que cada pergunta é respondida mais rápido e dentro do contexto, e os problemas são detectados antes de chegarem a um tribunal ou a um órgão regulador.

Essa continuidade é o núcleo dos nossos serviços de consultoria jurídica externa e assessoria. Veja como o trabalho funciona na prática.

Revisão e negociação de contratos

Para a maioria dos clientes, os contratos são a maior parte do trabalho: contratos com clientes, termos de fornecedores e de software, locações, acordos de confidencialidade (NDAs), contratos com prestadores de serviços independentes e acordos de revenda ou de parceria. Com o tempo, o consultor externo cria modelos e um playbook com as suas posições padrão e as alternativas aceitáveis. Os contratos de rotina passam a tramitar sem que um advogado precise examinar cada um, e os incomuns recebem atenção real. Nossa equipe de revisão de contratos e assessoria executiva cuida das negociações de maior risco dentro da mesma relação.

Questões trabalhistas e de pessoal

Contratar, gerir e desligar pessoas gera um fluxo constante de perguntas. As mais típicas: este trabalhador é empregado ou prestador de serviços? Podemos pedir a este novo contratado que assine uma cláusula de não concorrência neste estado? Como devemos lidar com uma reclamação contra um gestor? O que a carta de oferta precisa dizer? Esta função está isenta do pagamento de horas extras? Uma ligação rápida antes de agir muitas vezes evita os tipos mais caros de reclamação.

Quando a empresa patrocina trabalhadores estrangeiros, o consultor jurídico externo pode se coordenar com advogados de imigração para que os planos de contratação e os prazos de visto se alinhem, em vez de colidirem.

Governança corporativa e rotinas societárias

Os registros societários são fáceis de negligenciar e penosos de reconstruir durante uma rodada de investimento ou uma venda. Um contrato típico de consultoria jurídica externa inclui:

• Preparar as deliberações do conselho e dos sócios para decisões importantes, como outorga de participação, nomeação de diretores, empréstimos e grandes contratos.
• Manter atualizados a tabela de capitalização (cap table), o livro de registro de participações e os acordos operacionais ou de acionistas.
• Acompanhar os relatórios anuais e os registros em cada estado onde a empresa opera.
• Preparar materiais para as reuniões do conselho e lavrar as atas.
• Manter o conjunto de políticas da empresa e atualizá-lo conforme a lei muda.

Em geral, espera-se que as corporations realizem uma assembleia anual de acionistas e lavrem atas, enquanto as LLCs normalmente seguem o que o acordo operacional exigir. Deixar de lado essas formalidades raramente causa problemas por si só, mas registros escassos podem enfraquecer a posição da empresa se alguém alegar, mais tarde, que os sócios e o negócio não eram de fato separados, e atrasam qualquer investimento ou venda enquanto as lacunas são reconstruídas.

Compliance, identificação de riscos e triagem de disputas

Calendário de compliance

Um bom consultor jurídico externo mantém um calendário de renovações de licenças, entregas anuais, revisões de políticas e treinamentos e acompanha as mudanças legais que afetam o seu negócio, como novas leis de privacidade, regras salariais ou normas setoriais nos estados onde você atua. Como o advogado vê seus contratos e suas operações em conjunto, os padrões se destacam: a mesma cláusula arriscada aceita em vários contratos com fornecedores ou uma prática de vendas que gera exposição em matéria de publicidade. Preocupações maiores podem se transformar em uma avaliação de riscos jurídicos formal.

Triagem de disputas

Quando chega uma carta de cobrança, uma notificação de um órgão público ou o e-mail de um cliente irritado, o consultor jurídico externo é a primeira ligação. O advogado avalia a exposição, preserva os documentos, responde ou negocia e envolve especialistas em contencioso se o assunto escalar. Uma atuação precoce resolve muitas disputas antes que virem processos, e as que seguem adiante começam com um histórico mais bem documentado.

O que o consultor jurídico externo coordena e o que fica de fora

Nenhum advogado sozinho cobre tudo. Parte do trabalho é saber quando uma questão exige um especialista (planejamento tributário, registros no mercado de capitais, patentes, petições de imigração, contencioso) e gerenciar esse trabalho para que a empresa não precise lidar com vários escritórios que nunca conversam entre si.

A maioria dos contratos de consultoria jurídica externa abrange o trabalho consultivo contínuo, mas trata separadamente os projetos grandes e específicos: contencioso, aquisições e rodadas de investimento, grandes negócios imobiliários e processamento de pedidos de patente. Esses projetos geralmente têm preço próprio, e a clareza sobre o escopo desde o início evita cobranças inesperadas. Nosso artigo sobre como funciona o retainer de consultoria jurídica explica as estruturas mais comuns, e nossa comparação entre consultor jurídico externo e advogado interno pode ajudar você a decidir qual modelo se encaixa na sua empresa agora.

Se a sua empresa precisa de um advogado experiente à disposição para contratos, questões trabalhistas, governança e compliance, a Capitol Law Partners pode atuar como seu consultor jurídico externo. Agende uma consulta.

Este artigo tem caráter meramente informativo e não constitui aconselhamento jurídico. Esta comunicação não estabelece uma relação advogado-cliente.

Cagatay Ersoy. Estratégia prática para fundadores, investidores e empresas em crescimento.

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