Sözleşme Playbook'u: Tekrarlayan Anlaşmaları Hızlandırmanın Yolu

Sözleşme playbook’u, yani sözleşme müzakere rehberi (contract playbook), şirketinizin tekrar tekrar müzakere ettiği her madde için yazılı bir pozisyonlar setidir: tercih edilen ifade, kabul edeceğiniz alternatif pozisyonlar (fallback), masadan kalkacağınız nokta ve her adımı onaylama yetkisinin kimde olduğu. Bu rehber olmadan her hafta aynı tür sözleşmeyi imzalayan şirketler her seferinde sıfırdan müzakere eder, her düzeltmeyi aynı aşırı yüklü avukata yönlendirir ve farklı müşterilere, kimin istediğinden başka hiçbir neden olmaksızın farklı tavizler verir. Playbook bu üç sorunu da çözer. Sözleşme incelemesi ve üst düzey yönetici danışmanlığı ekibimizin işlem hacmi yüksek müvekkiller için ilk hazırladığı belgelerden biridir; bu yazı içeriğini ve nasıl oluşturulacağını açıklıyor.

Sözleşme playbook’u neleri içerir

Playbook, şablon sözleşmenizin yanında durur ve karşı tarafın düzenli olarak düzeltme yaptığı her maddeyi kapsar. Her biri için şunları kaydeder:

• Tercih edilen pozisyon, yani şablonunuzdaki ifade ve bunun ticari gerekçesi
• Taviz verme sıranıza göre dizilmiş, her biri için kullanılacak ifadeyle birlikte bir veya daha fazla alternatif pozisyon
• Masadan kalkma çizgisi, yani anlaşmanın artık yapılmaya değmediği nokta
• Konuşma noktaları: Bir satış temsilcisinin veya sözleşme yöneticisinin karşı tarafa pozisyonu neden koruduğunuzu anlatırken kullanabileceği açıklama
• Her alternatifi kimin onaylayabileceği ve bunun ötesine geçmeden önce kime danışılması gerektiği

İyi bir playbook, karşı tarafın taslağına dair kısa bir bölüm de içerir: kendi formunuz yerine onların formunu imzalamak zorunda kaldığınızda hangi maddelerine bakılacağı ve talep edilecek asgari değişiklikler. Yapı, en çok müzakere edilen maddeleri izler; bunları her ticari sözleşmede olması gereken maddeler yazımızda sırasıyla listeliyoruz.

Playbook kimin için

Playbook avukatlar için değil, müzakere edenler için yazılır. Çoğu şirkette bu; satış, müşteri yönetimi, satın alma ve operasyon ekipleri demektir. Bir satış temsilcisi sorumluluk sınırlamasına ilişkin bölümü okuyup müşterinin düzeltmesine önceden onaylanmış alternatif ifadeyle aynı öğleden sonra cevap verebiliyorsa, anlaşma ilerlemeye devam eder ve hukuk birimi yalnızca müşteri alternatifin izin verdiğinden fazlasını istediğinde devreye girer.

Bu tasarım tercihi yazım şeklini de belirler. Bölümler kısa, sade bir dille yazılmış ve ne söyleneceği ve ne gönderileceği konusunda net olmalıdır. Akademik bir inceleme gibi okunan bir playbook göz ardı edilir ve ekip her düzeltmeyi avukata iletmeye geri döner. Müzakerenin kendisine yaklaşım anlaşmayı kaybetmeden ticari sözleşme müzakeresinin nasıl yapılacağı yazımızda ele alınıyor; playbook ise bu yaklaşımı bir ekibin yürütebileceği bir şeye dönüştürür.

Son yirmi anlaşmanızdan bir playbook oluşturmak

İşe son bir iki yılda imzalanan sözleşmelerle başlayın. Her birini şablonunuzla karşılaştırın ve değişen her maddeyi not edin. Anlaşmaların çoğunda değişen maddeler sizin müzakere edilen setinizdir ve genellikle on beşten azdır: sorumluluk üst sınırı, tazminatın kapsamı, ödeme koşulları, gerekçesiz fesih, otomatik yenileme, fikri mülkiyetin sahipliği, gizliliğin süresi, sigorta, uygulanacak hukuk ve sektörünüze özgü birkaç madde.

Her biri için sonunda neyi kabul ettiğinize bakın. Bu tavizler, deneyimle ortaya çıkmış alternatif pozisyonlarınızdır. Bazılarını vermemeniz gerektiğine karar vereceksiniz ve playbook ileriye dönük olarak çizgiyi çektiğiniz yerdir. Bazılarını ise her anlaşmada vermişsinizdir; bu da şablonunuzun piyasanın kaldırabileceğinden fazlasını istediği ve fiilen koruduğunuz pozisyona göre revize edilmesi gerektiği anlamına gelir. Ardından her madde için masadan kalkma çizgisini riski taşıyan kişinin katkısıyla belirleyin: ödeme ve üst sınır için finans, hizmet seviyeleri için operasyon, münhasırlık için CEO.

İş tanımı belgeleri olan bir çerçeve sözleşme kullanan şirketler playbook’u her iki belge için de oluşturmalıdır; çünkü kabul kriterleri ve değişiklik talepleri gibi SOW düzeyindeki koşullar, hukuki koşullar kadar sık müzakere edilir. Bu iki belge arasındaki ilişki MSA ile iş tanımı belgesinin (SOW) nasıl birlikte işlediği yazımızda ele alınıyor.

Onay eşikleri ve üst makama taşıma

Playbook ancak kimin neye onay verebileceğini açıkça söylüyorsa işleri hızlandırır. Tipik bir yapının üç kademesi vardır. Her maddedeki ilk alternatif, müzakereci tarafından onay alınmadan kabul edilebilir. İkincisi bir yöneticinin veya birim başkanının onayını gerektirir. Son alternatifin ötesindeki her şey hukuk biriminin ve belirli maddeler için CEO’nun veya yönetim kurulunun onayını gerektirir. Buna bir anlaşma değeri eşiği ekleyin; böylece küçük bir sözleşme kademelerden hızla geçer, büyük bir sözleşme ise daha fazla incelemeden geçer.

Her sapmayı kaydedin. Hangi müşteriye hangi alternatifin, neden ve kimin onayıyla verildiğini not eden kısa bir sapma kaydı iki işe yarar. Bir alternatifin ne zaman gerçek pozisyon haline geldiğini ve şablonun değişmesi gerektiğini gösterir. Ayrıca bir müşteri daha sonra başka bir müşterinin aldığı koşulları istediğinde veya en çok kayrılan müşteri (most-favored-customer) maddesi bu karşılaştırmayı hukuken önemli kıldığında şirketi korur. CLP’nin risk yönetimi ve hukuki uyum ekibi bu kaydı, şirketin müşteri tabanı genelindeki toplam sözleşmesel riskinin nasıl değiştiğini izlemek için kullanır.

Playbook’u güncel tutmak

Playbook zamanla eskir. Sigorta yenilemeleri karşılayabileceğiniz üst sınırı değiştirir. Yeni bir ürün grubu, eski bölümlerin ele almadığı veri veya fikri mülkiyet sorunları getirir. Eyalet hukuku rekabet yasakları, gizlilik veya elektronik imza konusunda değişir. Playbook’u sabit bir takvimle, en az yılda bir kez ve şablon her revize edildiğinde gözden geçirin. Sözleşme yaşam döngüsü yönetimi yazılımları onay kademelerini uygulatabilir ve sapma kaydını görünür kılabilir, ancak içindeki pozisyonları yine de işi ve hukuku anlayan kişilerin belirlemesi gerekir. Playbook’un yeni veya revize edilmiş madde ifadelerine ihtiyacı olduğunda, sözleşme hazırlama ve müzakere ekibimiz tercih edilen ve alternatif versiyonları her bölüm gönderilmeye hazır olacak şekilde hazırlar.

Playbook’lar nerede yanlış gider

Yaygın hatalar öngörülebilirdir. Playbook çok uzundur ve kimse okumaz. Müzakereci tercih edilen pozisyon yerine alternatifle açılış yapar; böylece alternatif başlangıç noktası olur ve bir sonraki taviz onun da altına iner. Playbook, karşı tarafın taslağına sizin şablonunuzmuş gibi uygulanır ve sizin formunuzda bulunmayan maddeler gözden kaçar. Sapmalar sözlü olarak onaylanır ve hiç kaydedilmez; böylece kimse kime ne verildiğini bilmez. Bunların her biri hukuki değil, süreçle ilgili bir sorundur ve her biri belgeyi kısa tutarak, ekibi kullanımı konusunda eğiterek ve kaydı üç ayda bir gözden geçirerek önlenir.

Şirketiniz aynı sözleşmeleri tekrar tekrar imzalıyorsa ve her müzakere hâlâ sıfırdan başlıyorsa, Capitol Law Partners ekibinizin her düzeltme için hukuk birimini beklemeden anlaşma kapatmasını sağlayacak bir playbook ve şablon seti hazırlayabilir. Görüşme planlayın.

Bu makale yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki danışmanlık niteliği taşımamaktadır. Bu iletişim yoluyla avukat-müvekkil ilişkisi kurulmamaktadır.

Av. Çağatay Ersoy. Kurucular, yatırımcılar ve büyüyen şirketler için pratik strateji.

Bu konuda yardıma mı ihtiyacınız var? Sözleşme playbook’ları ve yönetici danışmanlığı sayfamıza göz atın veya randevu alın.