Dış Hukuk Müşaviri Bir Şirket İçin Aslında Ne İş Yapar?

Dış hukuk müşaviri (outside general counsel), büyüyen bir şirketin her ay ortaya çıkardığı hukuki işleri üstlenir: sözleşmeleri incelemek ve müzakere etmek, istihdamla ilgili soruları yanıtlamak, kurumsal kayıtları ve resmi başvuruları güncel tutmak, uyum sürelerini takip etmek ve bir uyuşmazlık başladığında erkenden devreye girmek. Bu rol tek bir görevden çok süreklilikle ilgilidir. Aynı avukatlar işinizi, şablonlarınızı ve risk toleransınızı öğrenir; böylece her soru daha hızlı ve bağlamı içinde yanıtlanır, sorunlar da bir mahkeme salonuna veya bir düzenleyici kuruma ulaşmadan yakalanır.

Bu süreklilik, dış hukuk müşavirliği ve danışmanlık hizmetlerimizin özünü oluşturur. Uygulamada işin nasıl göründüğünü aşağıda anlatıyoruz.

Sözleşme incelemesi ve müzakere

Çoğu müvekkil için işin en büyük kısmını sözleşmeler oluşturur: müşteri sözleşmeleri, tedarikçi ve yazılım koşulları, kira sözleşmeleri, gizlilik sözleşmeleri, bağımsız yüklenici sözleşmeleri ve bayilik veya ortaklık anlaşmaları. Zamanla dış hukuk müşaviri şablonlar ve standart pozisyonlarınızı ve kabul edilebilir alternatiflerinizi listeleyen bir müzakere rehberi (playbook) oluşturur. Böylece rutin sözleşmeler her birine bir avukatın dokunmasına gerek kalmadan ilerler, alışılmadık olanlar ise gerçek bir ilgi görür. Sözleşme incelemesi ve yönetici danışmanlığı ekibimiz daha yüksek riskli müzakereleri aynı ilişki içinde yürütür.

İstihdam ve çalışanlarla ilgili sorular

İşe alma, yönetme ve işten çıkarma süreçleri sürekli bir soru akışı doğurur. Tipik sorular şunlardır: Bu kişi çalışan mı, yoksa serbest yüklenici mi? Bu eyalette yeni bir çalışandan rekabet yasağı sözleşmesi imzalamasını isteyebilir miyiz? Bir yönetici hakkındaki şikâyeti nasıl ele almalıyız? İş teklif mektubunda neler yazmalı? Bu pozisyon fazla mesai kurallarından muaf mı? Harekete geçmeden önce yapılacak kısa bir telefon görüşmesi çoğu zaman en pahalı taleplerin önüne geçer.

Şirket yabancı çalışanlara sponsor oluyorsa, dış hukuk müşaviri işe alım planlarıyla vize takvimlerinin çakışmak yerine uyumlu ilerlemesi için göçmenlik avukatlarıyla koordinasyon sağlayabilir.

Kurumsal yönetişim ve şirket kayıtlarının düzeni

Kurumsal kayıtları ihmal etmek kolay, bir finansman veya satış sırasında yeniden oluşturmak ise zahmetlidir. Tipik bir dış hukuk müşavirliği görevi şunları içerir:

• Hisse tahsisi, şirket yöneticilerinin atanması, krediler ve büyük sözleşmeler gibi önemli kararlar için yönetim kurulu ve ortak onaylarının hazırlanması.
• Sermaye tablosunun (cap table), pay defterinin ve işletme veya pay sahipleri sözleşmelerinin güncel tutulması.
• Şirketin faaliyet gösterdiği her eyaletteki yıllık raporların ve kayıtların takibi.
• Yönetim kurulu toplantıları için belgelerin hazırlanması ve toplantı tutanaklarının tutulması.
• Şirketin politika setinin korunması ve mevzuat değiştikçe güncellenmesi.

Corporation türündeki şirketlerden genellikle yıllık bir pay sahipleri toplantısı yapmaları ve tutanak tutmaları beklenir; LLC’ler ise çoğunlukla işletme sözleşmelerinin öngördüğü kurallara uyar. Bu formaliteleri atlamak tek başına nadiren sorun yaratır; ancak yetersiz kayıtlar, biri ileride ortaklarla işletmenin gerçekten ayrı olmadığını ileri sürerse şirketin konumunu zayıflatabilir ve eksikler yeniden tamamlanırken her türlü finansmanı veya satışı yavaşlatır.

Uyum, risklerin tespiti ve uyuşmazlıkların ilk değerlendirmesi

Uyum takvimi

İyi bir dış hukuk müşaviri lisans yenilemeleri, yıllık başvurular, politika incelemeleri ve eğitimler için bir takvim tutar ve faaliyet gösterdiğiniz eyaletlerdeki yeni gizlilik yasaları, ücret kuralları veya sektörel düzenlemeler gibi işinizi etkileyen hukuki değişiklikleri takip eder. Avukat sözleşmelerinizi ve operasyonlarınızı bir arada gördüğü için örüntüler göze çarpar: birkaç tedarikçi anlaşmasında kabul edilmiş aynı riskli madde ya da reklam açısından risk yaratan bir satış uygulaması gibi. Daha büyük endişeler resmi bir hukuki risk değerlendirmesine dönüşebilir.

Uyuşmazlıkların ilk değerlendirmesi

Bir ihtarname, bir kurum bildirimi veya öfkeli bir müşteri e-postası geldiğinde ilk aranacak kişi dış hukuk müşaviridir. Avukat riski değerlendirir, belgeleri muhafaza altına alır, yanıt verir veya müzakere eder ve konu büyürse dava uzmanlarını sürece dahil eder. Erken müdahale pek çok uyuşmazlığı davaya dönüşmeden çözer; davaya dönüşenler ise daha sağlam bir kayıtla başlar.

Dış hukuk müşavirinin koordine ettiği ve kapsam dışında bıraktığı işler

Hiçbir avukat her şeyi tek başına kapsayamaz. İşin bir parçası, bir sorunun ne zaman uzman gerektirdiğini bilmek (vergi yapılandırması, sermaye piyasası başvuruları, patentler, göçmenlik dilekçeleri, davalar) ve şirketin birbiriyle hiç konuşmayan birkaç büroyla aynı anda uğraşmak zorunda kalmaması için bu işi yönetmektir.

Dış hukuk müşavirliği düzenlemelerinin çoğu süregelen danışmanlık işlerini kapsar; ancak büyük ve ayrı projeleri ayrı ele alır: davalar, şirket satın almaları ve finansmanlar, büyük gayrimenkul işlemleri ve patent başvuru süreçleri. Bu projeler genellikle kendi koşullarıyla fiyatlandırılır ve kapsamın baştan netleştirilmesi sürpriz faturaların önüne geçer. Hukuk müşavirliği sözleşmesinin (retainer) nasıl işlediğini anlatan yazımız yaygın yapıları açıklıyor; dış hukuk müşaviri ile kadrolu avukatı karşılaştıran yazımız da şirketinize şu an hangi modelin uygun olduğuna karar vermenize yardımcı olabilir.

Şirketinizin sözleşmeler, istihdam, yönetişim ve uyum konularında her an ulaşabileceği deneyimli bir avukata ihtiyacı varsa, Capitol Law Partners dış hukuk müşaviriniz olarak görev yapabilir. Görüşme planlayın.

Bu makale yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki danışmanlık niteliği taşımamaktadır. Bu iletişim yoluyla avukat-müvekkil ilişkisi kurulmamaktadır.

Av. Çağatay Ersoy. Kurucular, yatırımcılar ve büyüyen şirketler için pratik strateji.

Bu konuda yardıma mı ihtiyacınız var? Büyüyen işletmeler için genel hukuk müşavirliği sayfamıza göz atın veya randevu alın.