Şirketler İçin Hukuk Müşavirliği Sözleşmesi (Retainer) Nasıl İşler?

Hukuk müşavirliği sözleşmesi (general counsel retainer), bir hukuk bürosunun genellikle belirli kapsamdaki rutin işleri karşılayan sabit bir aylık ücret karşılığında şirketinizin dış hukuk departmanı olarak çalıştığı süregelen bir düzenlemedir. Dava veya büyük bir ticari işlem gibi bu kapsamın dışında kalan işler ayrıca fiyatlandırılır. Bu yapı size öngörülebilir hukuk maliyetleri ve saate bakmadan arayabileceğiniz bir avukat sağlar; büroya da işinizi iyi öğrenmesi için bir neden verir. Düzenlemenin işe yarayıp yaramayacağı, kapsamın ve koşulların başlangıçta ne kadar net yazıldığına bağlıdır.

Genel hukuk müşavirliği ve danışmanlık müvekkillerimizin çoğu bizimle bu şekilde çalışır; bu nedenle aşağıdaki sorular, her görevlendirmeden önce birlikte üzerinden geçtiğimiz sorulardır.

Yaygın ücret yapıları

Retainer kelimesi oldukça geniş anlamda kullanılır; bu yüzden modelleri birbirinden ayırmakta fayda vardır.

Sabit aylık ücret

Belirli bir hizmet listesi ve çoğu zaman beklenen bir iş hacmi için her ay ödenen sabit bir tutar. Süregelen hukuk müşavirliği işleri için en yaygın yapı budur. Erken sorulan soruları ödüllendirir; çünkü bir sözleşmeyi imzalamadan önce avukatı aramak ek bir maliyet doğurmaz.

Aylık üst sınırlı veya bütçeli saatlik ücret

Harcanan süre için, kararlaştırılan bir sınıra kadar ödeme yaparsınız; bu sınır aşılmadan önce görüşülmesi gerekir. İhtiyaçları aydan aya büyük dalgalanma gösteren şirketlere uygundur.

Önceden ödenmiş saat paketleri

Şirket kararlaştırılan bir ücretten bir saat paketi satın alır ve kullandıkça bu paketten düşer. Kullanılmayan saatlerin süresinin dolup dolmadığını ya da sonraki döneme devredilip devredilmediğini kontrol edin.

Karma düzenlemeler

Rutin temel işler için sabit bir ücret, bunun dışındaki her şey için saatlik veya proje bazlı fiyatlandırma. Pek çok şirket sonunda bu modelde karar kılar.

Bir avans ücret depozitosuyla da karşılaşabilirsiniz: peşin ödenen ve hak edilene kadar büronun müvekkil emanet hesabında (client trust account) tutulan para. Meslek kuralları avukatların henüz hak edilmemiş müvekkil fonlarını büronun kendi parasından ayrı tutmasını şart koşar; bu nedenle avansın nasıl yönetileceğini sorun.

Hukuk müşavirliği sözleşmesinde kapsam neyi belirtmeli

Bu tür düzenlemelerdeki sürtüşmelerin çoğu kapsam anlaşmazlıklarından kaynaklanır. İyi bir kapsam tanımı neyin dahil olduğunu (örneğin standart ticari sözleşmelerin incelenmesi, istihdam soruları, yönetim kurulu onayları, bir uyum takvimi ve belirli sayıda strateji toplantısı), neyin hariç olduğunu (davalar, finansmanlar ve şirket satın almaları, patent başvuru süreçleri, düzenleyici soruşturmalar) ve kapsam dışı işlerin nasıl fiyatlandırılıp onaylanacağını listeler. Ayrıca yanıt süresine ilişkin beklentileri belirlemeli ve büro ekibinde hangi işi kimin yürüteceğini söylemelidir.

Müzakereye başlamadan önce son bir yıldaki hukuki işlerinize bakın. Ayda yaklaşık on müşteri sözleşmesi imzalıyorsanız bunu belirtin. Gerçekçi bir hacme dayanan fiyatlandırma, tahminlere dayanandan daha istikrarlıdır. Dış hukuk müşavirinin ne yaptığını anlatan yazımız tipik aylık iş yükü hakkında fikir veriyor.

Görevlendirme mektubunda dikkatle okunması gereken koşullar

Görevlendirme mektubu (engagement letter), ilişkiyi düzenleyen sözleşmedir. Çoğu eyalette uygulanan meslek kuralları uyarınca avukat, temsilin kapsamını ve ücretin dayanağını tercihen yazılı olarak bildirmek zorundadır. Şunlara dikkat edin:

• Müvekkilin kim olduğu. Tüzel kişi müvekkilleri düzenleyen kurala göre (çoğu eyalette Rule 1.13) müvekkil şirketin kendisidir; ortakları veya yöneticileri şahsen müvekkil değildir. Kendi hisseleri veya mal varlıkları hakkında kişisel danışmanlık isteyen kurucuların ayrı bir görevlendirmeye ihtiyacı olabilir.
• Çıkar çatışmaları. Büro bir çıkar çatışması kontrolü yapmalı ve karşı taraflarınızla olan her türlü ilişkisini açıklamalıdır.
• Faturalandırma koşulları: faturaların ne zaman düzenleneceği, hangi masrafların size yansıtılacağı ve faturalarla ilgili soruların nasıl çözüleceği.
• Ücret değişiklikleri ve sabit ücretin yıllık olarak gözden geçirilmesi.
• Fesih: taraflardan her biri genellikle ilişkiyi sona erdirebilir; ancak mektup devam eden işlere ve dosyalarınıza ne olacağını belirtmelidir.
• Gizlilik ve verilerin işlenmesi; özellikle hassas müşteri veya çalışan bilgilerini paylaşacaksanız.

Hukuk müşavirliği sözleşmesinden nasıl verim alırsınız

Bu düzenlemeden en fazla verimi alan şirketler onu erken ve sık kullanır. Sözleşme taslaklarını imzadan sonra değil, karşılıklı değişiklik turundan önce avukata gönderin. Yaklaşan işe alımları, anlaşmaları ve başvuruları gözden geçirmek için aylık veya üç aylık düzenli bir değerlendirme toplantısı planlayın. Hiçbir görüşmenin sıfırdan başlamaması için şirketin temel belgelerini ve önemli sözleşmelerini avukata verin. Değeri yalnızca kullanılan saatlerle değil, önlenen sorunlarla da ölçün: hiç yaşanmayan bir uyuşmazlık hiçbir faturada görünmez.

Düzenleme size uymamaya başladıysa bunu dile getirin. Kapsam ayarlanabilir; iş hacmi ve beklentiler hakkında açık bir konuşma sağlıklı bir ilişkinin parçasıdır. Bu model ile tam zamanlı bir avukat istihdam etmek arasında hâlâ karar veriyorsanız, dış hukuk müşaviri ile kadrolu avukatı karşılaştıran yazımız yardımcı olabilir. Sözleşme yoğun çalışan şirketler, daha yüksek riskli anlaşmalar için bu düzenlemeyi çoğu zaman sözleşme incelemesi ve yönetici danışmanlığı hizmetimizle birleştirir.

Bir hukuk müşavirliği sözleşmesi yapmayı düşünüyor ve gerçek iş yükünüze uygun bir kapsam ve ücret yapısı istiyorsanız, Capitol Law Partners seçenekleri sizinle birlikte değerlendirebilir. Görüşme planlayın.

Bu makale yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki danışmanlık niteliği taşımamaktadır. Bu iletişim yoluyla avukat-müvekkil ilişkisi kurulmamaktadır.

Av. Çağatay Ersoy. Kurucular, yatırımcılar ve büyüyen şirketler için pratik strateji.

Bu konuda yardıma mı ihtiyacınız var? Hukuk müşavirliği sözleşmesi ve danışmanlık sayfamıza göz atın veya randevu alın.